为进一步完善公司法律风险防范机制，规范法律审核程序，防范法律风险，根据股份公司《经营行为法律审核管理办法》（中水电股法〔2012〕1号），结合企业实际，制定了《中国水利水电第十二工程局有限公司经营行为法律审核管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。
二○一二年四月一日
中国水利水电第十二工程局有限公司
经营行为法律审核管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法律风险防范机制，规范法律审核程序，防范企业法律风险，根据股份公司规定，结合企业实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部、二级单位（含海外项目及境内公司直管项目）、子公司的法律审核管理工作；控股企业参照本办法执行。
第三条 本办法所称企业经营行为，是指在生产经营管理过程中制定的规章制度、签订经济合同、开展经营决策、签发重要经营性文件等运营管理活动。
本办法所称的法律审核，是指企业法律事务机构或法务人员根据法律法规和相关政策，针对企业经营行为的合法合规性、潜在法律风险等进行专项审查、评估并提出法律建议的过程。
第四条 公司总部机关部门、各二级单位（含海外项目及境内公司直管项目）及子公司应加强依法管理及法律风险防范意识，重视、支持企业法律事务机构及法务人员履行法律职能，并为正常开展法律审核提供必要的条件。
第五条 参与法律审核程序的部门、单位及人员应勤勉尽职、保守企业商业秘密，依法履行职责。
第六条 凡属法律审核范围的事项，未经法律审核的，不得出台或签订、实施。
第七条 法律审核的工作原则：
（一）合法性。法律审核工作应当依照法律法规及相关政策，维护企业合法要权益。公司法律事务部主要对主办部门或单位提供的各类证照、文件、合同等书面材料进行合法性审核。
（二）实用性。在合法合规基础上，针对企业经营行为的具体情况，响应企业改革发展的现实需求，采取灵活的措施，提出实用可行的法律解决方案。
（三）预防为主。法律审核工作应当立足于充分防范法律风险，防止发生违法违规行为，减少争议和纠纷；发现问题及时管理处置。
（四）指导为主。除按照相关规定和专项安排需要直接办理或全程参与的以外，公司法律事务部对主办部门或单位的法律审核以提供法律意见为主，不代办包办。
（五）保守秘密。法律事务人员及其他有关人员应当严格保守法律审核工作中所涉及的秘密事项。
第二章 法律审核的职责、权限
第八条 公司实行分级分类法律审核管理。
第九条 公司总法律顾问对公司法定代表人负责，牵头组织开展企业法律事务工作，统一协调处理企业生产经营管理全过程的法律审核。
公司法律事务部具体负责本办法规定的经营行为的法律审核业务，指导公司所属单位法律审核工作。
公司所属单位法律事务机构或法务人员负责本单位法律审核工作，重大（合同）事项应报公司法律事务部审核，并按规定报总法律顾问审定。
公司总经理工作部（法务人员）负责对公司重大经营决策、规章制度的法律审核工作，并于每年1月5日前，将上一年度法律审核汇总表等审核材料送法律事务部。
第十条 公司法律事务部法律审核范围及职责：
（一）根据公司领导指定参与的公司总部拟作出的重大经营决策。
（二）根据公司领导指定参与的公司机关职能部门拟以公司名义制定的重大规章制度、经营性法律文件。
（三）重大经济合同。
（四）经济纠纷包括诉讼、仲裁案件。
（五）指导、督促公司所属各单位的法律审核工作。
第十一条 公司主办部门或主办单位对属于公司法律事务部法律审核范围的事项负有在自审后报送法律审核的责任。
按照本办法规定，对不需要报送公司法律事务部审核的事项由各主办部门或主办单位自行负责法律审核及把关，但必须在每年1月5日前将上年度重大经营决策、规章制度、合同法律审核情况等以报表形式统一报送公司法律事务部备案。
第十二条 各单位法务部门、法务人员负责本单位下列事项的法律审核工作：
（一）本单位拟作出的重大经营决策。
（二）拟以本单位名义制定的规章制度、经营性法律文件。
（三）负责一般合同的审核。
（四）负责对重大合同的初审及相关工作。
（五）经济纠纷包括诉讼、仲裁案件材料的初审。
第十三条 为法律审核需要，法务部门有权要求有关单位、部门提供与法律审核相关的资料及书面说明，有关单位、部门应积极配合，不得拒绝。
第三章 法律审核工作程序
第十四条 公司经营行为法律审核程序的提起：
（一）公司法定代表人指派或批示；
（二）公司其他领导就分管工作指派或批示；
（三）公司主办部门或主办单位商请法律事务部确定；
（四）发现确有必要进行法律审核的，由法律事务部负责人主动征询意见确定。
第十五条 在提起法律审核时，主办部门或主办单位须对审核事项的业务背景、存在的风险或争议焦点进行说明。
第十六条 在法律审核过程中，主办部门或主办单位须将有关基础资料充分提供给法律事务部。
公司所属单位按照相关规定报法律事务部审核的事项，须附有本单位法律事务机构或法务人员的书面法律审核意见。
主办部门或主办单位及承办人应对所提供材料和情况说明的真实性、完整性负责。
第十七条 在提起法律审核之前，主办部门或主办单位及承办人应预留足够的法律审核工作时间。
除直接参与经营活动并需当场发表法律意见的以外，提起法律审核一般须预留3个工作日，需要出具书面《法律意见书》的须预留5个工作日；紧急事项即时办理。
法律事务部因特殊情况需延长法律审核工作时间的，应向主办部门或主办单位及承办人说明理由；主办部门或主办单位对审核时限有特殊要求的，应当说明理由，法律事务部尽力缩短审核期限，以满足工作需求。
第十八条 法律事务部在进行法律审核时，发现存在法律风险、违法违规问题时，应在审核会签意见或法律意见书中予以明示并提出修改完善建议或具体解决方案；需要退改或补充基础资料时，应连同全部文件退还主办部门或主办单位。
第十九条 根据实际情况，需要聘用外部专业服务机构提供专项法律审核的，法律事务部可以根据有关规定，进行专业服务机构的选聘工作。
第二十条 主办部门或主办单位对法律审核部门提出的意见，除有充分理由和依据外，应当予以采纳。
法律审核意见的出具人对审核结论的合法性负责。
第四章 重要经营决策的法律审核
第二十一条 在公司做出本章规定的重要经营决策前，公司总经理工作部法务人员应当对决策涉法事项进行法律审核，并提出法律意见。
对于特别重大的事项，经公司领导指定，法律事务部应同时参与法律审核。
第二十二条 重要经营决策包括以下对公司生存发展有重大影响的决策事项：
（一）制订和修改公司章程；
（二）公司及子企业分立、合并、增减注册资本、破产、解散、清算以及重组、改制、上市；
（三）重大投融资；
（四）产权（股权）交易；
（五）重大资产采购出让；
（六）对外担保；
（七）知识产权开发与保护；
（八）其他重要经营决策事项。
第二十三条 重要经营决策法律审核方式：
（一）参加党政联席会、总经理办公会等决策会议，现场提供法律分析意见；
（二）书面审核有关决策事项、基础资料等，会签决策文件；
（三）审核有关决策文件，出具书面《法律意见书》。
第二十四条 要有完整的法律审核记录，包括审核的时间、参与的形式、重大经营决策基本内容、提出的法律审核主要意见及决策结果等。
第二十五条 公司规章制度的法律审核工作参照本章规定执行。
第五章 合同文件的法律审核
第二十六条 公司法律事务部负责重大合同的法律审核。重大合同文件，是指公司与其他主体之间签订的、对企业生产经营产生较大影响或者标的额较大的协议，包括但不限于下列合同（劳动合同除外）：
（一）3000万元及以上的建设工程合同、100万元及以上的施工分包合同。
（二）100万元及以上的买卖合同、承揽合同、借款合同、租赁合同、委托合同、居间合同、行纪合同、联营合同、运输合同、技术合同、仓储保管合同、赠与合同、供应电热水气合同、保险合同等；
（三）各类投资合同：公司并购、联营、对外租赁经营、承包经营合同、发起人（股东）协议、合资合作协议及与地方政府或相关重要合作方签订的战略合作协议等；
（四）BT、BOT、BOO、BOOT、TOT等建设融资合同；
（五）担保合同及保函；
（六）其他涉及经济内容的重大合同。
第二十七条 各主办部门或各主办单位法务机构、法务人员负责一般合同的法律审核，包括拟以公司名义签订的3000万元以下的建设工程合同；拟以本单位或公司名义签订的100万元以下的工程分包合同、买卖合同及其他经济合同。
第二十八条 参加招标投标活动中标，按照国家有关规定或招标单位要求采用标准合同文本的，应当采用标准合同文本，所形成的合同文件不再进行法律审核；但在该合同履行过程中，主要条款发生实质性变更的，须按照本办法规定履行法律审核程序。
第二十九条 在提交法律审核前，主办部门或主办单位应对合同其他当事人的主体资格、资信状况和履约能力进行全面了解和审核，并将审核结论在合同签订审批表（见附表）中加以陈述。
第三十条 合同主办部门或主办单位具体负责对外洽商合同约定的专业事项，并对下列内容负责：
（一）从事本项合同业务的必要性；
（二）从事本项合同业务的可行性，主要包括经济指标、技术条件与安全保障；
（三）从事本项合同业务对我方利益的综合影响；
（四）合同主体资格、资质的有效性与合法性；
（五）合同缔约方资信状况、履约能力；
（六）合同履行过程中可能出现的风险和问题等。
第三十一条 主办部门在提交法律审核前，应提交经公司相关职能部门的合同评审意见。
主办单位在提交法律审核前，应提交经公司总部归口管理业务部门及相关职能部门的合同评审意见。
第三十二条 法律事务部负责对合同文件的下列内容进行法律审核：
（一）合同主体资格、资质合法性；
（二）合同标的合法性；
（三）合同条款的合法性、完整性、准确性；
（四）合同存在的法律风险并提出防范意见；
（五）与合同业务有关的其他法律问题。
第三十三条 合同文件法律审核按照下列程序进行：
（一）主办部门或主办单位填写《合同签订审批表》、《主办单位合同法律初审表》，随同合同文件及相关基础资料送法律事务部审核；
（二）主办部门或主办单位按照法律事务部审核意见对合同文件修改、定稿；
（三）主办部门或主办单位将合同签订审批表和合同文件按照职责分工和管理权限报领导审批；
（四）总经理工作部凭公司领导签批同意意见的合同签订审批表，加盖公司印章（或合同专用章）及法定代表人印章。
第三十四条 合同签订审批表和合同文件由主办部门或主办单位或总经理工作部保存，年终按照企业档案管理规定存档。
第三十五条 有关部门或单位认为重要的或影响较大的合同谈判，可以商请法律事务部派员或选聘社会法律专业机构参加。
第三十六条 经法律审核过的合同文本，在履行过程中，如合同主要条款发生实质性变更的，仍须按照本办法规定履行法律审核程序。
第六章 其他经营性法律文件的法律审核
第三十七条 以公司名义对外发出的经营性法律文件，应当经过法律审核程序。
第三十八条 本章所称经营性法律文件是指公司用于设立、变更或终止与他人之间的权利义务关系形成的法律文件及其他涉及法律适用的文件，包括但不限于:
（一）招标文件；
（二）担保书；
（三）涉及经营性权利义务关系的往来函件；
（四）需要法律审核的其他法律文件。
第三十九条 其他经营性法律文件的法律审核程序，参照本办法第三十三条、三十四条的规定办理。
第七章 纠纷案件文书的法律审核
第四十条 公司法律事务部在总法律顾问的领导下，归口管理、指导涉及企业诉讼、仲裁及非诉讼纠纷案件的处理。
第四十一条 各涉案部门或单位是纠纷案件处理的责任部门或单位。各单位（部门）的主要行政负责人应为本单位（部门）纠纷处理的第一责任人，应组织参与诉讼、仲裁等纠纷案件处理工作并履行亲自出庭代理的责任，及时、审慎、合法、妥善、积极地处理各种纠纷争议案件，全力维护企业的合法权益。
第四十二条 涉及诉讼、仲裁等相关法律文书包括但不限于起诉状、仲裁申请书、答辩状、上诉状、申诉书等法律文书的法律审核以及外聘律师的确定等，按公司相关规定由公司法律事务部、总法律顾问审核。
第四十三条 对于争议标的或后果影响重大的诉讼或非诉讼法律纠纷案件，公司应当成立由相关部门、单位负责人参加的纠纷案件处理工作小组，由总法律顾问统一组织协调。
第八章 法律审核备案问责管理
第四十四条 法律事务部负责组织协调法律审核业务登记及备案管理。
第四十五条 法律审核登记备案要做到资料齐全、流程完整、妥善保管，确保法律审核过程可追溯。
第四十六条 公司经营决策、规章制度法律审核登记备案由总经理工作部牵头，负责相关会议记录、纪要等决策文件的登记留存。
法律事务部和主办业务部门或主办单位就合同文件的法律审核分别进行登记备案。法律事务部负责留存出具的法律审核意见，主办部门或主办单位负责留存合同文件、规章制度文本及相关基础资料。
各单位对于属于权限审核以内的本单位重大经营决策、规章制度、合同等事项，应按本办法第四十五条规定做好登记备案工作。
第四十七条 凡是因企业重大经营活动未经法律审核或虽经审核但不采纳正确法律意见而造成重大损失的，要按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》的规定，追究相关人员的责任。
第四十八条 凡是经过法律审核但因重大失职未发现严重法律漏洞而造成重大损失的，要按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》的规定，追究企业总法律顾问和法律事务部负责人的责任。
第九章 附 则
第四十九条 各单位（含二级单位、海外项目、境内公司直管项目、子公司）应参照本办法，制定本单位经营行为法律审核办法，报公司法律事务部备案。
第五十条 控股公司应参照本办法制定法律审核管理制度，报公司法律事务部备案。
第五十一条 对暂未配置法律专业机构或法务人员的企业，重大经营行为需聘请社会专业机构出具法律审核意见、涉及保密事项或商业秘密事项的，可申请公司法律事务部协调支持。
第五十二条 公司按照相关规定将各单位（含二级单位、海外项目、境内公司直管项目、子公司）及控股企业的法律审核工作的组织保障、实施情况、审核效果、备案管理等事项均纳入年度法制工作考核范围，并与公司业绩考核一并进行。
第五十三条 本办法由公司法律事务部负责解释。自印发之日起实施，此前执行的公司有关管理制度与本办法不一致的，以本法办为准。
附件：1.《合同签订审批表》
2.《主办单位合同法律初审表》
附件1
合同签订审批表
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合同名称
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合同标的额（万元）
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合同编号
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合同背景情况
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（可附相关资料）
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合同对方
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名称或姓名
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资质资格
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资信状况
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履约能力
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法定代表人
审批意见
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相关领导
审批意见
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法律事务部
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会签部门
审核意见
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主办部门或主办单位签约意见
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合同经办人
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电话
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注：如所签署意见内容较多时，可附页。
附件2
主办单位合同法律初审表
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合同名称
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合同标的额（万元）
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合同编号
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合同背景情况
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（可附相关资料）
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合同对方
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名称或姓名
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资质资格
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履约能力
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单位主要行政负责人
审批意见
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单位分管领导
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法务部门或法务人员
审核意见
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相关科室合同评
审意见
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单位主办部门签约意见
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合同经办人
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电话
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注：此表用于二级单位重大合同的报审。